Novos quóruns de deliberação em sociedades limitadas.
Em 21.09.2022, foi publicada a Lei nº 14.451, que reduziu quóruns de deliberação para certas matérias aplicáveis às sociedades limitadas, previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil).
Nova lei reduz quóruns de deliberações sociais nas sociedades limitadas.
A nova lei é resultado do projeto de lei (PL) 1.212/2022, ela reduz os quóruns (quantidade necessária de pessoas, podendo ser o número mínimo ou máximo de membros presentes ou formalmente representados, para deliberação em uma assembleia ou para tornar válidas as decisões tomadas), para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.
• A designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.
• No caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.
• Destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Antes, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de recuperação judicial. Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.
Sugerimos que as sociedades adaptem-se à nova legislação, objetivando a redução dos quóruns previstos. Por enquanto não há uma data para que tais adequações sejam realizadas, mas sugerimos que antecipem-se para que o contrato fique regular na Junta Comercial.
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